并购过程：M&A步骤概述 | 投资银行

并购流程概述

• 让我们花一些时间来详细了解一下并购过程，以便你能够理解交易的整体结构和流程。整个目的是为了让你对并购流程的运作有一个高层次的概览，如果你掌握了这个结构，那么接下来我要告诉你的一切将显得有些道理。当你向客户介绍时，特别是如果你要为他提供整个过程的建议，你必须向他清楚地解释流程是如何运作的，这有助于他理解，因为很多时候，如果你遇到一个新客户，他们可能以前没有经历过并购过程，同样，你需要管理他们对复杂性和所需时间的期望。让我们从第一步开始，即收购策略。很重要的是，你的客户或者如果你是收购方的话，你自己必须清楚知道你想要购买什么，你想要实现什么目标。现在这不是关于公司的细节，我们将在后面详细讨论这个问题。这是关于你业务的战略目标，所以我们在谈论你想进入哪些市场，是想进入新市场，还是想获取一些新产品以销售给现有客户，或者是想进入新的地理位置。你可能想进军一个地区性的市场，也可能是国际市场。你是否想收购竞争对手以增加你的市场份额或者淘汰一些竞争对手，这样你就可以提高价格，或者在竞争激烈的行业中更容易地取得竞争优势，尤其是如果有一家新兴的竞争对手可能长期对你的业务构成威胁。第二步是搜索标准，这里你能够详细界定得越好越好。不可避免地，完美的企业是不存在的，我可以从经验中告诉你这一点。我曾经有客户拿着一份非常长的标准清单来找我，我却告诉他们，不，你需要精简一下，因为这样的公司是不存在的。你要寻找的内容包括规模，企业有多大，地理位置在哪里，它的所有权类型是什么，它在市场上的定位如何，这个定位是否符合你的定位，也许是价格或其他内容。企业的地理位置在哪里，如果你试图提高市场地位，那么地理位置显然非常重要。客户群体是什么样的，客户集中度如何，如果一个企业的80%生意来自一个客户，你可能应该远离这样的企业，还有企业的合作伙伴和供应商。当然，你会有一些财务标准，如收入、利润、现金流、资产负债表的状况，当然也要开始考虑估值和定价，这些标准的定价将至少在一分钟内增加估值。有了这些标准，你可以做出一个潜在公司的长名单，所以你会筛选市场，尽可能找到符合标准的所有公司。

并购流程概述

制定收购计划：如何筛选目标公司和进行初步接触

• 在制定收购计划时，首先要明确清晰的收购标准，这样你就有机会淘汰那些不符合标准的公司，最终留下一个长名单，然后再努力精炼，以便有一个更专注的目标。让我举个例子，我曾经为一家规模庞大的美国上市公司的客户服务，他们希望收购德国的一家主营 SAP 软件领域的 IT 服务公司。当时德国有超过500家 SAP 合作伙伴，所以我们经过筛选，最终确定了两家候选公司，我们联系了这两家公司进行评估，最终选择了其中一家进行收购。具有明确的标准和收购范围的价值在于，你可以有针对性地筛选市场，不浪费时间去追逐其他所有498家公司。良好的标准至关重要。接下来是初步接触，一旦确定了待收购的公司名单，就去与它们交谈，开始对话。你可以作为顾问进行无名指定，让你的客户保持在幕后，或者如果你直接处理此事，那么显然需要与这些公司的所有者开始对话，试图确定这些公司是否真的是你想收购的类型。在这个阶段，你可能会签署保密协议，你正在努力了解企业的情况，关键是，这些业主对出售自己的公司有多感兴趣。最后，需要强调一个关键点，那就是你需要弄清楚为什么所有者想要出售。可能是出于他们个人的原因，也许是因为他们想退休或是生活中有其他原因，他们想追求不同的事物。公司可能正在走下坡路，事实上，我们考察的两家 SAP 公司中的一家就是如此，每次我们去看他们，他们都给出不同的数字，而且比之前的更糟。你需要了解卖方的动机。同样，如果卖方没有出售的动机，那么他们很可能会考虑你提供的远高于你愿意支付的天马行空的价格，但如果他们没有出售的动机，那么现在可能不是专注于他们的正确时机，你需要寻找那些想要或需要出售的人。接下来是估值，为了得出合理的估值，你需要获得有关企业的详细和最新的财务信息，为此你需要让企业将这些信息交给你，为了做到这一点，你需要签署保密协议。如果你能获得他们当年的预算，也会很有帮助，这样你就能大致了解业务的预测是什么。如果你正在进行估值工作，你可能会想要

制定收购计划：如何筛选目标公司和进行初步接触

收购业务的七个步骤

• 第一步是建立自己对业务的预测，并让业务管理层为您提供起点，这对您非常有帮助。在独立基础上对业务进行估值是非常重要的，因为卖方出售的就是现有业务的价值。您可以在估值中考虑收购对您的好处，通常被称为协同效应，但您不应支付这些好处。您希望了解未来收购将为您带来的好处以及所有权的增值，但您需要以独立业务的价值来对业务进行估值，因为卖方出售的就是这个。当然，您可以使用一系列估值技巧，比如折现现金流、比较数字、查看公共公司的市盈率、研究市场上发生的其他交易。业务的所有权将影响价值，如果是上市公司，您显然必须支付溢价；如果是私营公司，所有者可能不那么精通，可能愿意接受较低的价格；如果风险投资家或私募股权投资者参与其中，他们显然希望最大化退出价值，纯粹基于其资金回报，因此他们将是更具经验的谈判者。第六步是谈判交易，达成意向书。现在您正在与可能只有两三家企业进行深入讨论，以达成真正细节的交易，形成什么样的报价、估值和交易条件，您试图在这里确定对卖方重要的交易要点，因为当您谈判交易的细节时，如果了解对方的重点，更容易做出妥协并获得您想要的交易要点以换取解决他们的一些问题。您希望达成一份意向不约束性的意向书，其中基本上规定了交易的关键要点，所有人都签署并表示同意继续。第七步是尽职调查过程，这通常是一个为期六周甚至更长的过程，您将对业务的各个方面进行详细审查。通常由专业顾问进行尽职调查审查，比如会计师、律师、管理会计师，甚至环境顾问，但这是一个详细的过程，真正试图找出并

收购业务的七个步骤

最佳商业尽职调查实践

• 为了让自己了解业务和卖方一样多，你可能永远无法完全做到，但这是本次实践的目标。你需要确认对业务估值的观点，重点是披露。你需要迫使卖方披露有关业务的一切好坏信息，了解其中的内幕。当然，你会审查财务状况、资产负债表，地产情况，客户和供应商，以及与所有相关方的各种合同。此外，你还需要了解他们出售产品和服务的合同，特别是关于变更控制权条款的内容。最后，你需要研究所有人事问题，管理层、员工、人力资源等。总体而言，尽职调查涉及大量信息请求，而在第8步，我们将讨论买卖合同的签订。这与尽职调查过程同时准备，起始于意向书的基础上，然后逐步进行协商，包括详细的披露、陈述和担保等法律细节。

最佳商业尽职调查实践

并购融资：成功完成交易的关键步骤

• 现在是并购融资阶段，当然在进行这笔交易时，您必须知道如何支付或者将如何支付，但这是融资开始发挥作用的时候，因此您必须提前做好组织工作，可能是利用现有资源进行融资，也就是说，买方公司在资产负债表上有很多现金，可以用现金支付，或者用股份支付。如果用股份支付，对私人公司来说就很简单了，但对公开公司来说，您必须进行正式的股份承诺流程，这会使事情变得更加复杂。因此，要了解交易将如何支付：现金、股份或其他方式，如果需要筹集资金或进行债务融资，那么显然需要在整个过程中进行良好组织。第十步是结束和交易后实施，交易后的实施实际上是并购过程之外的一步，但这是随后的一步，显然我们都聚在一起，主要人物签署所有文件，律师们非常高兴，香槟被打开，然后在遥远的某个银行，资金流动或交易过程完成，股票发放给卖方，交易达成并完成，然后在企业中的其他人必须执行后续交易实施计划，他们将已经为此工作了几周。因此，在第一天进入新公司或被收购的公司后，向员工宣布，您会准确知道接下来一天、几天、一周以及以后要采取的步骤。这是一个复杂但重要的过程，但我不会在这一系列讲座中深入讨论交易后不当的实施。总结并购过程相当简单，通常遵循逻辑和顺序的过程，但它是复杂的，需要复杂的交易管理，这就是在这个领域拥有30年经验的重要性。如果您能在问题出现之前预见到问题，那将非常有帮助，因为经验是至关重要的。请记住，任何原因都可能导致交易失败：市场状况、买方退出、卖方退出、尽职调查中出现的问题等。因此，它变得相当困难，真正是一项人员和管理练习，您能够建立买方和卖方之间的关系，交易更有可能成功达成，而我认为关键在于确保卖方有充分的理由想要出售，不仅想要卖给您买方，还想现在就出售，没有这个关键动机，他们随时可以退出。因此，在您进行任何交易时，请考虑这一点，并尽力找到动机充分的卖方。

并购融资：成功完成交易的关键步骤

Conclusion:

并购过程遵循逻辑和顺序的步骤，需要有效的管理和交易技巧。正确理解并遵循每个步骤，特别是制定明确的收购计划和进行有效的尽职调查，将有助于实现成功的并购交易。

Q & A